Søren Krøyers 55. fødselsdag blir feiret i Skagen med hageselskap. Carl Nielsen spiller stykker fra sin "Maskerade" for sin syke kunstnervenn. Søren klarer å fullføre storverket "Sct. Hans blus på Skagen Strand". Henny Brodersen blir hans nye venninne,,som kjærlig tar seg av ham på Skagen.